第 1 条 契約の目的

本契約は、甲が、甲の○○○システムのコンピュータソフトウェアの開発にかかる業務（以下「本件業務」という。）を乙に委託し、乙はこれを受託することに関する基本的な契約事項を定めることを目的とする。

第 2 条 定義

本契約で用いる用語の定義は、次のとおりとする。

本件ソフトウェア

本契約及び個別契約に基づき開発されるソフトウェアであって、プログラム、コンテンツ、データベース類及び関連資料など個別契約において定めるもの

要件定義書

本件ソフトウェアの機能要件（甲の要求を満足するために、ソフトウェアが実現しなければならない機能に係る要件。システム機能及びデータにより定義される。）及び非機能要件（機能要件以外のすべての要素に係る要件。業務内容及びソフトウェアの機能と直接的な関連性を有さない品質要件、技術要件、移行要件、運用要件、セキュリティ要件及び付帯作業等から成り、それぞれに対する目標値及び具体的事項により定義される。）をとりまとめた文書

外部設計書

要件定義書に基づき本件ソフトウェアの画面、帳票などのユーザインターフェース、他システムとの通信やデータ入出力等のインターフェースなど、本件ソフトウェアの入出力全般に関する仕様を定めた設計書

システム仕様書

要件定義書及び外部設計書

中間資料

本件ソフトウェアの開発過程で生成したもので、本件ソフトウェア、システム仕様書及び検査仕様書に該当しないすべてのもの

第三者ソフトウェア

第三者が権利を保有するソフトウェア（サーバ用OS、クライアント用OS、ケースツール、開発ツール、通信ツール、コンパイラ、RDBなどを含む。）であって、本件ソフトウェアを構成する一部として利用するため、第三者からライセンスを受けるもの（但し、FOSSを除く。）

FOSS

フリーソフトウェア及びオープンソースソフトウェア

要件定義

共通フレーム2013の利害関係者の識別、要件の識別、要件の評価、要件の合意、要件の記録に相当するもの

外部設計

共通フレーム2013のシステム要件の定義、システム要件の評価及びレビューに相当するもの

内部設計

共通フレーム2013のシステム方式の確立、システム方式の評価及びレビューに相当するもの

システム結合

共通フレーム2013のシステム結合、テスト準備及びシステム結合の評価に相当するもの

システムテスト

共通フレーム2013のシステム適格性確認テストに相当するもの

導入・受入支援

共通フレーム2013のソフトウェア導入、ソフトウェア受入れ支援に相当するもの

運用テスト

共通フレーム2013の運用テスト及びサービスの提供開始、業務及びシステムの移行に相当するもの

セキュリティ

本件ソフトウェアにより記録され、又は発信され、伝送され、若しくは受信される情報及び本件ソフトウェア自体（以下「当該情報等」という。）の漏えい、滅失又は毀損（以下「セキュリティインシデント」という。）の防止その他の当該情報等の安全管理のために必要な措置が講じられることをいうものとする。

第 3 条 適用範囲

1. 本件業務は、第14条の要件定義作成支援業務、第19条の外部設計書作成支援業務（第19条においてB案を選択する場合は「外部設計書作成業務」）、第24条のソフトウェア開発業務、第30条のソフトウェア運用準備･移行支援業務の全部又は一部から構成され、本件業務の個々の業務（以下｢個別業務｣という。）には本契約のほか、次条に基づき締結される当該個別業務に関する契約（以下「個別契約」という。）が適用されるものとする。
2. 甲及び乙は、個別契約において本契約の一部の適用を排除し、又は本契約と異なる事項を定めることができる。この場合、個別契約の条項が本契約に優先するものとする。また、本契約及び個別契約が当該個別業務の取引に関する合意事項のすべてであり、かかる合意事項の変更は、第33条（本契約及び個別契約内容の変更）に従ってのみ行うことができるものとする。

第 4 条 個別契約

1. 甲及び乙は、個別業務に着手する前に、甲から乙に提示された提案依頼書（RFP）及び乙から甲に提案した提案書、見積書を基礎として、当該個別業務について以下の各号のうち必要となる取引条件を定め、個別契約を締結する。
   1. 具体的作業内容（範囲、仕様等）
   2. 契約類型（請負・準委任）
   3. 作業期間又は納期
   4. 作業スケジュール
   5. 甲・乙の役割分担（第8条で定める作業責任分担の詳細）
   6. 連絡協議会の運営に関する事項
   7. 甲が乙に提供する情報、資料、機器、設備等（以下「資料等」という。）
   8. 作業環境
   9. 乙が甲の委託に基づき作成し納入すべき物件（以下「納入物」という。）の明細及び納入場所
   10. 委託料及びその支払方法
   11. 検査又は確認に関する事項
   12. その他個別業務遂行に必要な事項
2. 甲及び乙は、作業スケジュールの進捗に支障を来すことのないように各個別契約の締結交渉に着手し、可能な限り早期に合意に至ることのできるよう双方誠実に協議するものとする。

第 5 条 委託料及びその支払方法

甲は乙に対し、本件業務の対価として、各個別契約で定めた委託料を当該個別契約で定めた方法で支払う。

第 6 条 作業期間又は納期

各個別業務の作業期間又は納期は、当該個別業務に係る当該個別契約で定める。

第 7 条 再委託

1. 乙は、乙の責任において、各個別業務の一部を第三者（甲が指定する再委託先も含む。）に再委託することができる。但し、乙は、甲が要請した場合、再委託先の名称及び住所等を甲に報告するものとし、甲において当該第三者に再委託することが不適切となる合理的な理由が存する場合、甲は乙に、書面により、その理由を通知することにより、当該第三者に対する再委託の中止を請求することができる。
2. 前項但書により、甲から再委託の中止の請求を乙が受けた場合は、作業期間若しくは納期又は委託料等の個別契約の内容の変更について、第33条（本契約及び個別契約内容の変更）によるものとする。
3. 乙は当該再委託先との間で、再委託に係る業務を遂行させることについて、本契約に基づいて乙が甲に対して負担するのと同様の義務を、再委託先に負わせる契約を締結するものとする。
4. 乙は、再委託先の履行について甲に帰責事由がある場合を除き、自ら業務を遂行した場合と同様の責任を負うものとする。但し、甲の指定した再委託先の履行については、乙に故意又は重過失がある場合を除き、責任を負わない。

第 8 条 協働と役割分担

1. 甲及び乙は、本件業務の円滑かつ適切な遂行のためには、乙の有するソフトウェア開発に関する技術及び知識の提供と甲によるシステム仕様書の早期かつ明確な確定が重要であり、甲乙双方による共同作業及び各自の分担作業が必要とされることを認識し、甲乙双方による共同作業及び各自の分担作業を誠実に実施するとともに、相手方の分担作業の実施に対して誠意をもって協力するものとする。
2. 甲乙双方による共同作業及び各自の分担作業は、別添○のとおりとし、各個別契約においてその詳細を定めるものとする。
3. 甲及び乙は、共同作業及び各自の実施すべき分担作業を遅延し又は実施しない場合、それにより相手方に生じた損害の賠償も含め、かかる遅延又は不実施について相手方に対して責任を負うものとする。

第 9 条 責任者

1. 甲及び乙は、各個別契約締結後すみやかに、各個別契約における各自の責任者をそれぞれ選任し、互いに書面により、相手方に通知する。なお、当該個別契約において双方の体制図を定め、当該体制図に当該責任者を記載することをもって通知に代えることができるものとする。
2. 甲及び乙は、事前に書面により相手方に通知することにより、責任者を変更できるものとする。
3. 甲の責任者は、次の各号に定める権限及び責任を有するものとする。
   1. 第17条所定の要件定義書の確定を行う権限及び責任
   2. 第22条所定の外部設計書の確定を行う権限及び責任
   3. 第27条所定の検査仕様書の確定を行う権限及び責任
   4. 第26条及び第28条所定の納入物の検収を行う権限及び責任
   5. 第35条所定の中間資料の承認に関する権限及び責任
   6. 第36条所定の未確定事項の確定後、確定した要件定義書、外部設計書の追完、修正の業務を請求する権限及び責任
   7. 第37条所定の変更管理書を相手方に交付する権限
   8. 第48条及び第49条所定の第三者ソフトウェア及びFOSSの採否を行う権限及び責任
   9. 第50条所定のセキュリティ対策について本件ソフトウェアに具備する具体的機能（以下「セキュリティ仕様」という。）の採否を行う権限及び責任
   10. その他本契約及び個別契約の遂行に必要な権限及び責任
4. 乙の責任者は、次の各号に定める権限及び責任を有するものとする。
   1. 第14条の要件定義作成支援業務の実施に際し、甲から要請された事項の対応に関する権限及び責任
   2. 第19条の外部設計書作成支援業務の実施に際し、甲から要請された事項の対応に関する権限及び責任
   3. （第27条の検査仕様書作成支援業務の実施に際し、甲から要請された事項の対応に関する権限及び責任）
   4. 第26条及び第28条所定の納入物の検収を求める権限
   5. 第35条所定の中間資料の承認を求める権限
   6. 第36条所定の未確定事項が確定したときは、追完、修正の業務の請求を直ちに書面で受ける権限
   7. 第37条所定の変更管理書を相手方に交付する権限
   8. 第50条所定のセキュリティ仕様の承認を求める権限
   9. その他本契約及び個別契約の遂行に必要な権限及び責任
5. 甲及び乙が選任すべき責任者の人数は、各個別契約において定めるものとする。
6. 責任者が複数の場合には、甲及び乙は協議の上、総括責任者をおくことができるものとする。

第 10 条 主任担当者

1. 甲及び乙は、各個別契約締結後すみやかに、本件業務を円滑に遂行するため、責任者の下に連絡確認及び必要な調整を行う主任担当者を選任し、書面により、相手方に通知する。 なお、当該個別契約において双方の体制図を定め、当該体制図に当該主任担当者を記載することをもって通知に代えることができるものとする。
2. 甲及び乙は、事前に書面により相手方に通知することにより、主任担当者を変更できるものとする。
3. 甲及び乙は、本契約に定めた事項のほか、本件業務遂行に関する相手方からの要請、指示等の受理及び相手方への依頼、その他日常的な相手方との連絡、確認等は原則として主任担当者を通じて行うものとする。
4. 甲及び乙が選任すべき主任担当者の人数は、各個別契約において定めるものとする。

第 11 条 業務従事者

1. 本件業務に従事する乙の従業員（以下「業務従事者」という。）の選定については、乙が行う。
2. 乙は、労働法規その他関係法令に基づき業務従事者に対する雇用主としての一切の義務を負うものとし、業務従事者に対する本件業務遂行に関する指示、労務管理、安全衛生管理等に関する一切の指揮命令を行うものとする。
3. 乙は、本件業務遂行上、業務従事者が甲の事務所等に立ち入る場合、甲の防犯、秩序維持等に関する諸規則を当該業務従事者に遵守させるものとする。

第 12 条 連絡協議会の設置

1. 甲及び乙は、本件業務が終了するまでの間、その進捗状況、リスクの管理及び報告、甲乙双方による共同作業及び各自の分担作業の実施状況、システム仕様書に盛り込むべき内容の確認、問題点の協議及び解決その他本件業務が円滑に遂行できるよう必要な事項を協議するため、連絡協議会を開催するものとする。 但し、本契約及び個別契約の内容の変更は第33条（本契約及び個別契約内容の変更）に従ってのみ行うことができるものとする。
2. 連絡協議会は、原則として、個別契約で定める頻度で定期的に開催するものとし、それに加えて、甲又は乙が必要と認める場合に随時開催するものとする。
3. 連絡協議会には、甲乙双方の責任者、主任担当者及び責任者が適当と認める者が出席する。 また、甲及び乙は、連絡協議会における協議に必要となる者の出席を相手方に求めることができ、相手方は合理的な理由がある場合を除き、これに応じるものとする。
4. 乙は、連絡協議会において、別途甲乙間にて取り決めた様式による進捗管理報告を作成して提出し、当該進捗管理報告に基づいて進捗状況を確認するとともに、遅延事項の有無、遅延事項があるときはその理由と対応策、本章で定める推進体制の変更（人員の交代、増減、再委託先の変更など）の要否、セキュリティ対策の履行状況、個別契約の変更を必要とする事由の有無、個別契約の変更を必要とする事由があるときはその内容などの事項を必要に応じて協議し、決定された事項、継続検討とされた事項並びに継続検討事項がある場合は検討スケジュール及び検討を行う当事者等を確認するものとする。
5. 甲及び乙は、本件業務の遂行に関し連絡協議会で決定された事項について、本契約及び個別契約に反しない限り、これに従わなければならない。
6. 乙は、連絡協議会の議事内容及び結果について、書面により議事録を作成し、これを甲に提出し、その承認を得た後に、甲乙双方の責任者がこれに記名押印の上、それぞれ1部保有するものとする。 乙は、議事録の原案を原則として連絡協議会の開催日から○日以内に作成して、これを甲に提出し、甲は、これを受領した日から○日以内にその点検を行うこととし、当該期間内に書面により具体的な理由を明示して異議を述べない場合には、乙が作成した議事録を承認したものとみなすものとする。
7. 前項の議事録は、少なくとも当該連絡協議会において決定された事項、継続検討とされた事項並びに継続検討事項がある場合は検討スケジュール及び検討を行う当事者の記載を含むものとする。

第 13 条 マルチベンダの調整等の責任

1. 甲が、本件ソフトウェアの開発等を全体のシステムの一部として乙に分割発注しており、本件ソフトウェアと連携する他のソフトウェアを第三者が開発している場合、当該他のソフトウェアと本件ソフトウェアの機能の整合性、開発スケジュールの調整並びに当該第三者と乙の開発進捗管理及び調整等（以下「調整等」という。）に係る事項については、甲がその責任を負うものとする。
2. 甲が、前項のプロジェクトマネジメントを円滑に遂行するために、本件業務に関する範囲で乙の協力を要請する場合、必要となる条件を個別契約で定めるものとし、乙は個別契約に従い、調整等に必要な協力を行うものとする。

第 1 節 要件定義作成支援業務

第 2 節 外部設計書作成（支援）業務

第 3 節 ソフトウェア開発業務

第 4 節 ソフトウェア運用準備・移行支援業務

第 33 条 本契約及び個別契約内容の変更

本契約及び個別契約の内容の変更は、当該変更内容につき事前に甲乙協議の上、別途、書面により変更契約を締結することよってのみこれを行うことができる。

第 34 条 システム仕様書等の変更

1. 甲又は乙は、システム仕様書、検査仕様書、第35条により甲に承認された中間資料（以下総称して「仕様書等」という。）の内容についての変更が必要と認める場合、その変更の内容、理由等を明記した書面（以下「変更提案書」という。）を相手方に交付して、変更の提案を行うことができる。
2. 仕様書等の内容の変更は、第37条（変更管理手続）によってのみこれを行うことができるものとする。

第 35 条 中間資料のユーザによる承認

1. 乙は、中間資料のうち、乙が必要と認める部分を提示して、甲の承認を書面で求めることができる。
2. 甲は、前項の承認請求を乙から受けた日から○日以内（以下「中間資料の点検期間」という。）に行い、内容を承認するか点検を行い、その結果を書面に記名押印の上、乙に交付するものとする。
3. 甲は、中間資料の内容に不都合が認められる場合、又は次条で定める未確定事項の内容と関連性を有するため、当該時点では判断できない場合、その他これらに準ずる合理的な理由がある場合は、その具体的な理由を明示して乙に回答することにより、承認を拒否又は留保することができる。 但し、ソフトウェア開発作業を円滑に促進するため、甲は合理的理由のない限り適時に第2項所定の点検結果を乙に交付するものとする。
4. 甲は、中間資料の点検期間内に書面で具体的な理由を明示した異議を述べない場合、中間資料の承認を行ったものとみなされる。
5. 甲又は乙は、前各項により中間資料の承認がなされた後に、中間資料の内容の変更の必要が生じた場合は、変更提案書を相手方に交付して、変更の提案を行うことができる。
6. 甲から承認された中間資料の内容の変更は、第37条（変更管理手続）によってのみこれを行うことができるものとする。

第 36 条 未確定事項の取扱い

1. 甲は、乙が本件業務を遂行するのに必要な事項を、甲のやむを得ない事情により確定して提示することができない場合、甲は、当該未確定事項の内容とその確定予定時期、未確定事項の確定により請求する追完、修正により委託料、作業期間、納期及びその他の契約条件の変更を要する場合に甲がこれを受け入れること、その他必要となる事項を甲が確認の上．甲乙記名押印した書面を作成することにより、甲は、当該未確定事項の確定後、乙に対して確定した要件定義書、外部設計書の追完、修正の業務を請求することができるものとする。 この場合、甲は未確定事項が確定したときは直ちに乙にその内容を書面で提示するとともに、必要となる要件定義書又は外部設計書の追完又は修正の業務をすみやかに乙に請求するものとする。
2. 甲による追完又は修正の請求は、第37条（変更管理手続）によってのみこれを行うことができるものとする。

第 37 条 変更管理手続

1. 甲又は乙は、相手方から第34条（システム仕様書等の変更）、第35条（中間資料のユーザによる承認）、第36条（未確定事項の取扱い）に基づく変更提案書を受領した場合、当該受領日から○日以内に、次の事項を記載した書面（以下「変更管理書」という。）を相手方に交付し、甲及び乙は、第12条所定の連絡協議会において当該変更の可否につき協議するものとする。
   1. 変更の名称
   2. 提案の責任者
   3. 年月日
   4. 変更の理由
   5. 変更に係る仕様を含む変更の詳細事項
   6. 変更のために費用を要する場合はその額
   7. 検討期間を含めた変更作業のスケジュール
   8. その他変更が本契約及び個別契約の条件（作業期間又は納期、委託料、契約条項等）に与える影響
2. 第1項の協議の結果、甲及び乙が変更を可とする場合は、甲乙双方の責任者が、変更管理書の記載事項（なお、協議の結果、変更がある場合は変更後の記載事項とする。以下同じ。）を承認の上、記名押印するものとする。
3. 前項による甲乙双方の承認をもって、変更が確定するものとする。 但し、本契約及び個別契約の条件に影響を及ぼす場合は、甲及び乙は速やかに変更管理書に従い、第33条（本契約及び個別契約内容の変更）に基づき変更契約を締結したときをもって変更が確定するものとする。
4. 乙は、甲から中断要請があるなどその他特段の事情がある場合、第1項の協議が調わない間、本件業務を中断することができる。

第 38 条 変更の協議不調に伴う契約終了

1. 前条の協議の結果、変更の内容が作業期間又は納期、委託料及びその他の契約条件に影響を及ぼす等の理由により、甲が個別契約の続行を中止しようとするときは、甲は個別業務の未了部分について個別契約を解約することができる。
2. 甲は、前項により個別業務の未了部分について解約しようとする場合、中止時点まで乙が遂行した個別業務についての委託料を支払うとともに、解約により乙が出捐すべきこととなる費用その他乙に生じた損害を賠償しなければならない。
3. 前条の協議の結果、作業期間又は納期、委託料及びその他の契約の条件に重大な影響を及ぼす等の理由により、個別契約を続行することが困難となる事情が客観的に認められる場合は、乙が当該事情及びその理由を明示したうえで書面により中止を提言することができるものとする。
4. 乙による前項の提言にもかかわらず、甲が合理的な期間内に合理的な理由を提示することなくこれに応じない場合、乙は、個別業務の未了部分について個別契約を解約することができるものとする。
5. 前項に基づき、乙が個別契約を解約した場合、甲は乙に対し、当該解約時点まで乙が遂行した個別業務についての委託料を支払うものとする。
6. 第4項に基づいて個別業務の未了部分について個別契約が解約される場合であっても、甲及び乙は、債務不履行その他の事由に基づき、相手方に対して損害賠償を求めることは妨げられない。

第 39 条 資料等の提供及び返還

1. 甲は乙に対し、本契約及び各個別契約に定める条件に従い、当該個別業務遂行に必要な資料等の開示、貸与等の提供を行う。
2. 前項に定めるもののほか、乙から甲に対し、本件業務遂行に必要な資料等の提供の要請があった場合、甲乙協議の上、各個別契約に定める条件に従い、甲は乙に対しこれらの提供を行う。
3. 本件業務遂行上、甲の事務所等で乙が作業を実施する必要がある場合、甲は当該作業実施場所（当該作業実施場所における必要な機器、設備等作業環境を含む。）を、甲乙協議の上、各個別契約に定める条件に従い、乙に提供するものとする。
4. 甲が前各項により乙に提供する資料等又は作業実施場所に関して、内容等の誤り又は甲の提供遅延によって生じた乙の本件業務の履行遅滞、納入物の契約不適合等の結果については、乙はその責を免れるものとする。
5. 甲から提供を受けた資料等（次条第2項による複製物及び改変物を含む。）が本件業務遂行上不要となったときは、乙は遅滞なくこれらを甲に返還又は甲の指示に従った処置を行うものとする。
6. 甲及び乙は、前各項における資料等の提供、返還その他処置等について、それぞれ第10条に定める主任担当者間で書面をもってこれを行うものとする。

第 40 条 資料等の管理

1. 乙は甲から提供された本件業務に関する資料等を善良な管理者の注意をもって管理、保管し、かつ、本件業務以外の用途に使用してはならない。
2. 乙は甲から提供された本件業務に関する資料等を本件業務遂行上必要な範囲内で複製又は改変できる。

第 41 条 秘密情報の取扱い

1. 甲及び乙は、本件業務遂行のため相手方より提供を受けた技術上又は営業上その他業務上の情報のうち、相手方が書面により秘密である旨指定して開示した情報、又は口頭により秘密である旨を示して開示した情報で開示後○日以内に書面により内容を特定した情報（以下あわせて「秘密情報」という。）を第三者に漏洩してはならない。 但し、次の各号のいずれか一つに該当する情報についてはこの限りではない。 また、甲及び乙は秘密情報のうち法令の定めに基づき開示すべき情報を、当該法令の定めに基づく開示先に対し開示することができるものとする。
   1. 秘密保持義務を負うことなくすでに保有している情報
   2. 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
   3. 相手方から提供を受けた情報によらず、独自に開発した情報
   4. 本契約及び個別契約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報
2. 秘密情報の提供を受けた当事者は、当該秘密情報の管理に必要な措置を講ずるものとする。
3. 甲及び乙は、秘密情報について、本契約及び個別契約の目的の範囲内でのみ使用し、本契約及び個別契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に相手方から書面による承諾を受けるものとする。
4. 甲及び乙は、秘密情報を、本契約及び個別契約の目的のために知る必要のある各自（本契約及び個別契約に基づき乙が再委託する場合の再委託先を含む。）の役員及び従業員に限り開示するものとし、本契約及び個別契約に基づき甲及び乙が負担する秘密保持義務と同等の義務を、秘密情報の開示を受けた当該役員及び従業員に退職後も含め課すものとする。
5. 秘密情報の提供及び返却等については、第39条（資料等の提供及び返還）を準用する。
6. 秘密情報のうち、個人情報に該当する情報については、次条の規定が本条の規定に優先して適用されるものとする。
7. 本条の規定は、本契約終了後、○年間存続する。

第 42 条 個人情報

1. 乙は、個人情報の保護に関する法律（本条において、以下「法」という。）に定める個人情報のうち、本件業務遂行に際して甲より取扱いを委託された個人データ（法第16条第3項に規定する個人データをいう。以下同じ。）及び本件業務遂行のため、甲乙間で個人データと同等の安全管理措置（法第23条に規定する安全管理措置をいう。）を講ずることについて、個別契約その他の契約により合意した個人情報（以下あわせて「個人情報」という。）を第三者に漏洩してはならない。 なお、甲は、個人情報を乙に提示する際にはその旨明示するものとする。 また、甲は、甲の有する個人情報を乙に提供する場合には、個人が特定できないよう加工した上で、乙に提供するよう努めるものとする。
2. 乙は、個人情報の管理に必要な措置を講ずるものとする。
3. 乙は、個人情報について、本契約及び個別契約の目的の範囲内でのみ使用し、本契約及び個別契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に甲から書面による承諾を受けるものとする。
4. 個人情報の提供及び返却等については、第39条（資料等の提供及び返還）を準用する。
5. 第7条第1項の規定にかかわらず、乙は甲より委託を受けた個人情報の取扱いを再委託してはならない。 但し、当該再委託につき、甲の事前の承諾を受けた場合はこの限りではない。

第 43 条 納入物の所有権

乙が本契約及び個別契約に従い甲に納入する納入物の所有権は、当該個別契約に定める時期をもって、乙から甲へ移転する。

第 44 条 納入物の特許権等

1. 本件業務遂行の過程で生じた発明その他の知的財産又はノウハウ等（以下あわせて「発明等」という。）に係る特許権その他の知的財産権（特許その他の知的財産権を受ける権利を含む。但し、著作権は除く。）、ノウハウ等に関する権利（以下、特許権その他の知的財産権、ノウハウ等に関する権利を総称して「特許権等」という。）は、当該発明等を行った者が属する当事者に帰属するものとする。
2. 甲及び乙が共同で行った発明等から生じた特許権等については、甲乙共有（持分は貢献度に応じて定める。）とする。 この場合、甲及び乙は、共有に係る特許権等につき、それぞれ相手方の同意及び相手方への対価の支払いなしに自ら実施し、又は第三者に対し通常実施権を実施許諾することができるものとする。
3. 乙は、第1項に基づき特許権等を保有することとなる場合、甲に対し、甲が本契約及び個別契約に基づき本件ソフトウェアを使用するのに必要な範囲について、当該特許権等の通常実施権を許諾するものとする。 なお、本件ソフトウェアに、個別契約において一定の第三者に使用せしめる旨を個別契約の目的として特掲した上で開発されたソフトウェア（以下「特定ソフトウェア」という。）が含まれている場合は、当該個別契約に従った第三者による当該ソフトウェアの使用についても同様とする。 なお、かかる許諾の対価は、委託料に含まれるものとする。
4. 甲及び乙は、第2項、第3項に基づき相手方と共有し、又は相手方に通常実施権を許諾する特許権等について、必要となる職務発明に関する特許権等の取得又は承継の手続（職務発明規程の整備等の職務発明制度の適切な運用、譲渡手続など）を履践するものとする。

第 45 条 納入物の著作権

1. 納入物に関する著作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む。）は、甲又は第三者が従前から保有していた著作物の著作権を除き、乙に帰属するものとする。
2. 甲は、納入物のうちプログラムの複製物を、著作権法第47条の3に従って自ら電子計算機で実行するために必要な限度で複製し、著作権法第47条の6第1項第2号に従って自ら電子計算機で実行するために必要な限度で翻案することができるものとする。また、本件ソフトウェアに特定ソフトウェアが含まれている場合は、本契約及び個別契約に従い第三者に対し利用を許諾することができる。乙は、かかる利用について著作者人格権を行使しないものとする。

第 46 条 乙による納入物の再利用

1. 乙は、第41条（秘密情報の取扱い）に反しない範囲において、乙が著作権を保有する本件ソフトウェアその他の納入物を利用することができる。
2. 前条による利用には、有償無償を問わず乙が本件ソフトウェアの利用を第三者に許諾し、又はパッケージ化して複製物を販売する場合を含むものとする。

第 47 条 知的財産権侵害の責任

1. 本契約及び個別契約に従った甲による納入物の利用が、第三者の著作権、特許権その他の産業財産権（以下本条において「知的財産権」という。）を侵害したとき、乙は第53条（損害賠償）所定の金額を限度として、甲に対してかかる侵害によって甲に生じた損害（侵害を回避した代替プログラムへの移行を行う場合の費用を含む。）を賠償する。 但し、知的財産権の侵害が甲の責に帰する場合（甲乙間で別段合意がない限り、第48条に定める第三者ソフトウェア又は第49条に定めるFOSSに起因する場合を含む。）はこの限りでなく、乙は一切責任を負わないものとする。
2. 甲は、本契約及び個別契約に従った甲による納入物の利用に関して第三者から知的財産権の侵害の申立を受けた場合、すみやかに書面でその旨を乙に通知するものとし、乙は、甲の要請に応じて甲の防御のために必要な援助を行うものとする。

第 48 条 第三者ソフトウェアの利用

1. 乙は、本件業務遂行の過程において、本件ソフトウェアを構成する一部として第三者ソフトウェアを利用しようとするときは、第三者ソフトウェアを利用する旨、利用の必要性、第三者ソフトウェア利用のメリット及びデメリット、並びにその利用方法等の情報を、書面により提供し、甲に第三者ソフトウェアの利用を提案するものとする。
2. 甲は、前項所定の乙の提案を自らの責任で検討・評価し、第三者ソフトウェアの採否を決定する。
3. 前項に基づいて、甲が第三者ソフトウェアの採用を決定する場合、甲は、甲の費用と責任において、甲と当該第三者との間で当該第三者ソフトウェアのライセンス契約及び保守契約の締結等、必要な措置を講じるものとする。 但し、乙が、当該第三者ソフトウェアを甲に利用許諾する権限を有する場合は、甲乙間においてライセンス契約等、必要な措置を講ずるものとする。
4. 乙は、第三者ソフトウェアに関して、著作権その他の権利の侵害がないこと及び契約不適合のないことを保証するものではなく、乙は、第1項所定の第三者ソフトウェア利用の提案時に権利侵害又は契約不適合の存在を知りながら、若しくは重大な過失により知らずに告げなかった場合を除き、何らの責任を負わないものとする。 但し、前項但書の場合で、甲乙間においてライセンス契約が締結され、当該ライセンス契約に別段の定めがあるときには、当該定めによるものとする。

第 49 条 FOSSの利用

1. 乙は、本件業務遂行の過程において、本件ソフトウェアを構成する一部としてFOSSを利用しようとするときは、当該FOSSの利用許諾条項、機能、開発管理コミュニティの名称・特徴などFOSSの性格に関する情報、当該FOSSの機能上の制限事項、品質レベル等に関して適切な情報を、書面により提供し、甲にFOSSの利用を提案するものとする。
2. 甲は、前項所定の乙の提案を自らの責任で検討・評価し、FOSSの採否を決定する。
3. 乙は、FOSSに関して、著作権その他の権利の侵害がないこと及び契約不適合のないことを保証するものではなく、乙は、第1項所定のFOSS利用の提案時に権利侵害又は契約不適合の存在を知りながら、若しくは重大な過失により知らずに告げなかった場合を除き、何らの責任を負わないものとする。

第 50 条 セキュリティ

1. 乙が納入する本件ソフトウェアのセキュリティ対策について、甲及び乙は、その具体的な機能、遵守方法、管理体制及び費用負担等を協議の上、ソフトウェア開発業務を開始する前までにセキュリティ仕様を確定させ、書面により定めるものとする。
2. セキュリティ仕様に関する協議に際しては、甲は、乙に対し、本件ソフトウェアが稼働する環境の機器、ソフトウェア及びネットワークの構成等に関する情報その他セキュリティ仕様を確定するために必要な情報を適時に提供しなければならない。
3. 確定したセキュリティ仕様は、システム仕様書の一部を構成するものとし、その変更が必要となった場合は、第37条（変更管理手続）によってのみこれを行うことができるものとする。
4. 甲及び乙は、セキュリティ仕様の確定後から納入物の納入までに、本件ソフトウェアに関して、確定したセキュリティ仕様では対応できないセキュリティ上の脅威又は脆弱性（個別契約の目的を達することができないものに限る。）があることを知ったときは、遅滞なく相手方に書面により通知する。 かかる通知書は、第37条第1項に定める変更提案書に該当するものとし、甲及び乙は、第37条第1項各号の事項に加え、セキュリティ上のリスクを検討し、セキュリティ仕様の変更の要否を決定する。
5. 乙は、納入物の検収がなされるまでの期間、本件ソフトウェアに関して、確定したセキュリティ仕様では対応できないセキュリティ上の脅威又は脆弱性（個別契約の目的を達することができないものに限る。）があることを知ったときは、甲に通知するものとする。 なお、甲乙間において別途契約を締結しない限り、乙は、納入物のセキュリティ上の影響範囲の分析、納入物に対する対策の立案、実施等の義務を負わない。
6. 乙は、甲に対し、システム仕様書に記載されたセキュリティ仕様に従って本件ソフトウェアのセキュリティ対策を講じる義務を負うにとどまり、本件ソフトウェアに関してセキュリティインシデントが生じないことを保証するものではない。
7. 乙は、本件ソフトウェアに関して、確定したセキュリティ仕様では対応できないセキュリティ上の脅威又は脆弱性に関する情報を収集する義務を負わないものとし、乙の主任担当者又は業務従事者が個別契約の目的を達することができないような脅威又は脆弱性があることを知りながら（重大な過失によって知らなかったときを含む。）、甲に通知をしなかった場合を除き、本契約における義務違反を問われない。

第 51 条 権利義務譲渡の禁止

甲及び乙は、互いに相手方の事前の書面による同意なくして、本契約上の地位を第三者に承継させ、又は本契約から生じる権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせ若しくは担保に供してはならない。

第 52 条 解除

1. 甲又は乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。
   1. 重大な過失又は背信行為があった場合
   2. 支払いの停止があった場合、又は仮差押、差押、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立があった場合
   3. 手形交換所の取引停止処分を受けた場合
   4. 公租公課の滞納処分を受けた場合
   5. その他前各号に準ずるような本契約又は個別契約を継続し難い重大な事由が発生した場合
2. 甲又は乙は、相手方が本契約又は個別契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めてなした催告後も相手方の債務不履行が是正されない場合、又は是正される見込みがない場合は、本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。
3. 甲又は乙は、第１項各号のいずれかに該当する場合又は前項に定める解除がなされた場合、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき相手方から通知催告がなくとも当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならない。

第 53 条 損害賠償

1. 甲及び乙は、本契約及び個別契約の履行に関し、相手方の責めに帰すべき事由により損害を被った場合、相手方に対して、（○○○の損害に限り）損害賠償を請求することができる。 但し、この請求は、当該損害賠償の請求原因となる当該個別契約に定める納品物の検収完了日又は業務の終了確認日から○ヶ月間が経過した後は行うことができない。
2. 本契約及び個別契約の履行に関する損害賠償の累計総額は、債務不履行（契約不適合責任を含む、）不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、帰責事由の原因となった個別契約に定める○○○の金額を限度とする。
3. 前項は、損害賠償義務者の故意又は重大な過失に基づく場合には適用しないものとする。

第 54 条 輸出関連法令の遵守

甲は、乙から納入された納入物を輸出する場合には、外国為替及び外国貿易法その他輸出関連法令を遵守し、所定の手続をとるものとする。 なお、米国輸出関連法等外国の輸出関連法令の適用を受け、所定の手続が必要な場合も同様とする。

第 55 条 和解による紛争解決

1. 本契約に関し、甲乙間に紛争が生じた場合、甲及び乙は、第56条所定の紛争解決手続をとる前に、紛争解決のため第12条に定める連絡協議会を開催し協議を十分に行うとともに、次項以下の措置をとらなければならない。
2. 前項所定の連絡協議会における協議で甲乙間の紛争を解決することができない場合、第56条に定める紛争解決手続をとろうとする当事者は、相手方に対し紛争解決のための権限を有する代表者又は代理権を有する役員その他の者との間の協議を申し入れ、相手方が当該通知を受領してから○日以内に（都市名）において、誠実に協議を行うことにより紛争解決を図るものとする。
3. （前項所定の甲及び乙の紛争解決のための協議で当事者間の紛争等を解決することができない場合、甲及び乙は、裁判外紛争解決手続の利用の促進に関する法律（平成16年法律第151号）第2条第3号に定める認証紛争解決手続であって（都市名）において行われる認証紛争解決事業者を選択し、当該事業者による認証紛争解決手続を通した和解による解決を図るものとする。）
4. 前項に定める認証紛争解決手続によって和解が成立する見込みがないことを理由に当該認証紛争解決手続が終了した場合、甲及び乙は、第56条所定の紛争解決手続をとることができる。

第 56 条 合意管轄

本契約及び個別契約に関し、訴訟の必要が生じた場合には、○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第 57 条 協議

本契約及び個別契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、信義誠実の原則に従い甲乙協議し、円満に解決を図るものとする。